山东隆基机械股份有限公司公告(系列)

经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于 2013年12月30日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2013年12月23日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,全体监事、高管列席了会议,会议由董事长张海燕女士召集并主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

一、审议通过《关于利用首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品的议案》。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”已于2012年12月6日正式投产,该项目原计划总投资为35,106.00万元,其中建设投资总额为26,426.00万元,流动资金投资总额为8,680.00万元。实际投资总额为29,102.92万元,项目建成后,形成年产3.3万吨汽车球墨铸铁轮毂的产能。

鉴于公司制动盘产品订单饱和,考虑到目前轮毂产品市场具体情况,且公司轮毂生产线可同时生产制动盘、制动毂等产品,为充分利用项目产能,实现公司和股东利益最大化,公司拟根据市场需求的具体变化,利用上述首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品。

公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见,内容详见巨潮资讯网()。

二、审议通过《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》。

详细内容请见登载于2013年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的公告》。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见,内容详见巨潮资讯网()。

公司2013年关联交易总金额预计将不超过2,900.00万元,超出了公司2013年第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》预计的2013年度日常关联交易的范围。

关联交易超出预计的主要原因:随着汽车行业景气度的逐步上升,下游厂商对龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)产品需求的增加,导致其对铸件产品的需求亦随之增加。鉴于公司的铸件产品质量和售后支持服务均能满足隆基三泵要求,隆基三泵加大了对公司铸件产品的需求,导致2013年度关联交易实际发生额超过预计金额。

此项议案涉及关联交易,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。

详细内容请见登载于2013年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《关于2013?年度日常经营性关联交易超过预计的公告》。

公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见,内容详见巨潮资讯网()。

根据公司目前生产经营的需要,现公司拟为龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)提供产品铸件,关联交易总额预计在 6,000.00 万元以内。此项议案涉及关联交易,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

详细内容请见登载于2013年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《关于预计2014?年度日常经营性关联交易的公告》。

公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见,内容详见巨潮资讯网()。

五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见登载于2013年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上的《关于山东隆基机械股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议于2013年12月30日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2013年12月23日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

一、审议并通过《关于利用首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品的议案》。

监事会认为:得益于汽车产销量的稳定增长,公司汽车制动盘产品订单饱和。根据生产经营需要并结合市场需求情况的变化,公司利用“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品。该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,同意公司利用“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

监事会认为:公司本次变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于非公开发行股票实际募集资金金额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额而做出的募投项目调整,符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意变更募集资金投资项目并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

监事会认为:公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

监事会认为:公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案,同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年5月10日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》,根据公司生产经营的需要,公司拟利用富余产能为龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)提供产品铸件,关联交易总额预计在2,000.00万元以内。

本项关联交易2013年实际发生额预计将不超过2,900.00万元,关联交易超出预计的主要原因:随着汽车行业景气度的逐步上升,下游厂商对龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)产品需求的增加,导致其对铸件产品的需求亦随之增加。鉴于公司的铸件产品质量和售后支持服务均能满足隆基三泵要求,隆基三泵加大了对公司铸件产品的需求,导致2013年度关联交易实际发生额超过预计金额。

公司于2013年12 月30日召开第二届董事会第二十五次会议,在关联董事张乔敏、张海燕、王其文、朱少华回避表决的情况下,非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度日常经营性关联交易超过预计的议案》,对2013年度实际发生的日常关联交易进行了补充确认。

公司日常关联交易超过预计的总额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据深交所《股票上市规则(2012年修订)》第10.2.5条及公司关联交易管理制度的规定,无需提交公司股东大会审议。

经营范围:生产、销售汽车三泵(气泵、水泵、机油泵)及其包装(塑料包装、木具包装、纸盒包装)产品。

因隆基集团有限公司持有本公司法人股67,500,000股,占本公司总股本的45.18%,为本公司的控股股东,且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵75%的股权,为隆基三泵的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。

隆基三泵主要生产、销售汽车三泵(气泵、水泵、机油泵)及其包装(塑料包装、木具包装、纸盒包装)产品,其产品技术主要来自于自主研发,拥有多项专利,产品质量稳定可靠。该公司资产状况良好。

根据公司生产经营的需要,公司拟为隆基三泵提供产品铸件,关联交易的定价原则以市场销售价格为依据确定,如果没有市场销售价格的,则按照双方协议价。付款安排:货物验收合格并收到对方开出的税票后90天内结清货款。结算方式:按照公司统一销售结算方式进行。

该等关联交易为公司正常经营和业务发展所需,公司与关联方的关联交易能充分利用公司产能,有利于提升公司业务盈利能力。实现资源合理利用,获取更好效益。依照《公司章程》以及有关规定进行,交易价格以市场交易价格为基础并经双方协商确认,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响,也不影响公司的独立性,对上市公司及其他股东不构成任何损害。

监事会认为:公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要,经我们核查,公司2013年关联交易总金额预计将不超过2,900.00万元,超出了公司2013年第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》预计的2013年度日常关联交易的范围。

关联交易超出预计的主要原因:随着汽车行业景气度的逐步上升,下游厂商对龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)产品需求的增加,导致其对铸件产品的需求亦随之增加。鉴于公司的铸件产品质量和售后支持服务均能满足隆基三泵要求,隆基三泵加大了对公司铸件产品的需求,导致2013年度关联交易实际发生额超过预计金额。

公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

(一)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

(二)2013年12月30日,隆基机械召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了本次关联交易超过预计事项,关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务,监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械本次关联交易事项无异议。

4. 民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司2013年日常关联交易超过预计的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2013 年12月30日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》,公司拟变更“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”及“年产1万吨制动器总成支撑件项目”投资规模,同时将“年产1万吨制动器总成支撑件项目”变更为合资经营,现将具体事项公告如下:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文核准,公司实施了非公开发行股票方案,采用向特定对象非公开发行股票方式发行人民币普通股2,940万股,发行价格为11.78元/股,募集资金总额为人民币34,633.20万元,扣除发行费用2,282.94万元,募集资金净额为32,350.26万元。以上募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证,并出具了《验资报告》((2013)汇所验字第7-004号)。公司对募集资金采用了专户存储管理。

经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,公司非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,800.00万元,扣除发行费用后预计募集资金净额不超过72,080.00万元,具体投资于以下项目:

根据公司非公开发行股票方案,“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”原计划总投资为56,900.00万元,其中建设投资为49,500.00万元,铺底流动资金为7,400.00万元。项目原计划投资概算如下:

该项目拟在公司原厂区内新建车间两座,改建车间两座,无需新征土地,建设期为18个月。

在本次非公开发行募集资金到位前,公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2013年5月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过以募集资金104,422,747.13元置换预先投入“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”的自筹资金。

根据公司非公开发行股票方案,“年产1万吨制动器总成支撑件项目”原计划总投资为15,180.00万元,其中建设投资为13,177.49万元,铺底流动资金为2,002.51万元。项目投资概算如下:

该项目建设内容包括工程建设及设备购置两部分。其中,工程建设部分主要为铸造车间、机加工车间、包装车间、成品库及相关道路、绿化等工程的规划建设,总建筑面积为26,400m2;设备购置部分规划新购置设备287台(套),设备总价值7,297.00万元(含税价),建设期为18个月。

在本次非公开发行募集资金到位前,公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2013年5月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过以募集资金20,041,940.00元置换预先投入“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的自筹资金。

由于认购不足,公司实际募集资金净额为32,350.26万元,大幅低于上述项目拟投入募集资金总额,项目建设资金缺口较大。公司结合实际经营状况,为降低财务风险,并确保募投项目的顺利实施,经第二届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”及“年产1万吨制动器总成支撑件项目”投资规模,同时将“年产1万吨制动器总成支撑件项目”变更为合资经营。

上述事项不构成关联交易,经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后,尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

因募集资金不足,并结合现有投资进度及公司实际经营状况,经第二届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变,项目建成后,将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。

本项目计划总投资26,950.26万元,使用募集资金26,950.26万元。其中,建设投资24,196.91万元,流动资金2,753.35万元。项目建设投资概算如下:

铸造车间建筑面积11,056平方米(含设备基础),室外辅助配套工程包括地面、简易料仓和排水沟。

①改造3﹟车间地面3,670.8平方米;并利用原三跨车间之中两处空地改建为新车间,建筑面积2,447.2平方米,主要工程为地面、屋面及侧墙工程;两项工程总计6,118平方米。改造用途为加工、包装车间,并完善相关配套设施。

②改造4﹟车间(两跨)地面两处,面积分别为5,616平方米、2,160平方米,合计改造地面面积7,776平方米。改造用途为加工、包装车间。

因募集资金不足,并结合现有投资进度及公司实际经营状况,经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模,同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司(以下简称“厦门稳佳成”)、烟台华兴经贸有限公司(以下简称“烟台华兴”)、步德威中国有限公司(丹麦)(Budweg China ApS,以下简称“丹麦步德威”)组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司(暂定名,以工商注册登记后为准,以下简称“合资公司”)来实施。该项目所产产品不变,项目建成后,将形成年产80万套制动钳的生产能力。

本项目总投资为8,000.00万元,使用公司募集资金5,400万元,其中建设投资总额6,164.70万元,流动资金1,835.30万元。项目建设投资概算如下:

工程建设部分——本项目占地面积为100亩,项目工程建设主要为机加工车间、成品库、办公楼及相关道路、绿化等工程的规划建设,规划新建总建筑面积12,580平方米,其中,机加工车间建筑面积6,530平方米,成品库建筑面积4,150平方米,办公楼建筑面积1,900平方米;设备购置部分——项目计划新增设备42台(套),设备总价值3,200万元(含税价)。

①项目的建设能够推动龙口市汽车零部件行业及相关产业的发展,具有良好的社会效益。

本项目的建设将推动龙口市汽车零部件行业的发展,能够带动当地汽车、包装、运输等众多相关产业,对拉动社会需求、推动社会消费、促进龙口市的经济发展具有重要意义;项目投产后将促进当地就业,提高居民收入,因此该项目的实施具有良好的社会效益。

本项目的实施,符合国家相关政策及发展规划的要求,是加快公司发展,促进地区经济繁荣的必然需求,项目建成后将为公司带来良好的经济效益。同时,项目建设有利于增强公司实力,提高公司在行业内的影响力,促进公司的结构优化和市场竞争力的提升,能够有效拉动周边地区相关产业的发展,为公司的可持续发展奠定基础。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》推进重点产业结构调整提出:装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平,加强重大技术成套装备研发和产业化,推动装备产品智能化。汽车行业要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。

《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》推进重点产业结构调整提出:装备制造行业要坚持发展整机与提高基础配套水平相结合,关键技术创新和系统集成相结合,重点发展汽车和船舶及零部件、海洋工程装备、能源技术装备、行业专用设备、电工电器等产业,提高重点装备自主化水平。

在经历了2009年的低迷和2010年的快速增长之后,2011年汽车工业恢复到正常的发展水平。2011年,全球汽车产量达8,009.28万辆,较2010年增长3.2%。2012年,全球汽车产量达8,410.02万辆,较2011年增长5.1%,截至2013年上半年全球汽车产量为4,354.70万辆,同比增长1.60%。新兴市场尤其“金砖四国”依然是国际汽车市场的亮点,其特点是人均汽车保有量低,潜在需求量大,因此新兴市场仍然是未来世界汽车行业最有潜力的市场。

中国在经历了2009和2010年的高速增长之后,尽管增速有所减慢,但仍然是汽车生产的第一大国,汽车产量达1,841.89万辆。据OICA统计数据显示,2012年我国汽车产量为1,927.18万辆,增长约4.6%,其增速较2011年有所提升,截至2013年上半年我国汽车产量为1,075.17万辆,同比增长高达12.80%。我国的汽车产量从2008年到2012年一直稳步上升。随着国民收入水平的不断提高,汽车消费市场将由一线城市向二三线城市甚至农村下沉,这将支持汽车行业的持续增长。同时,随着公路等基础设施建设不断完善、建设力度不断加大为我国物流行业提供了广阔的发展空间,也为汽车制动系统的快速发展奠定了基础。

国内外汽车市场的不断扩大,与汽车产业息息相关的零部件产业市场份额也会随之增加,汽车产业的现有基础与制造业的较强实力是汽车零部件行业发展的潜在优势,国内外汽车产业的发展及汽车保有量的增加将为我国汽车零部件行业的发展带来持续、良好的发展机会。制动钳作为汽车制动系统的重要产品,未来具有良好的发展空间。

本项目主要为制动钳生产项目,主要面向国内整车企业配套市场和国外售后服务市场。公司凭借优质的产品品质和多年的市场信誉,已经与国内大部分自主品牌主要整车厂商建立了长期的配套和战略合作关系,同时合资方拥有国外市场资源优势及较强的市场开拓能力,上述有利条件将为合资公司推广项目产品打下良好基础。伴随着我国自主品牌整车产销量的持续稳定增长和市场份额的不断扩大,以及依托合资方国外市场的开拓能力,项目市场前景看好。

随着我国汽车销量的不断增长,国内外汽车零部件生产厂商逐步增多,尤其跨国公司依托其技术和资金优势进军汽车零部件产业,致使我国汽车零部件企业面临较大的竞争压力。因此,本项目存在一定的市场竞争风险。

公司生产所需主要原材料为生铁、废钢和焦炭。产品价格受原材料价格的影响较大,虽然公司可根据产品价格随原材料市场价格波动而调整定价区间,但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动,将会对公司生产成本产生直接影响,发行人存在原材料价格波动的经营风险。

本项目为合资企业投资,在人力资源、经营管理等方面合资公司将会面临新的挑战。

公司拥有近20年汽车制动部件从业经历,在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验,并以领先的技术、优质的产品、周到的服务树立起了良好的品牌形象,得到国内外客户的普遍认可和好评,上述有利条件将为合资公司推广项目产品打下良好基础。

合资公司将重视原材料市场的动态分析,分享并充分利用合资各方掌握的上下游市场信息,把握采购时机,合理控制库存,采取产品价格与原材料价格联动的定价策略,加强成本管理、节能降耗工作,不断开发新技术,努力实现降本增效,提高产品盈利能力。

公司将以健全有效的管理体系保障合资公司在新的社会环境和地理环境下高效、健康运营,并通过选派经验丰富的管理团队、引进高层次管理人才和专业人才、加强员工培训等措施保证合资公司的人力资源需求,同时发挥合资各方的优势为合资公司创造良好的经营环境。

经营范围:生产制动钳、钳体、支架、转向节等汽车制动部件,配套模具及相关包装制品,并销售合资公司上述所列自产产品。

经营范围: 1、批发零售机电产品、电子产品、五金交电、矿产品(国家专控除外)、船舶器材、汽车及配件、仪器仪表、电动工具、金属材料、建筑材料、针纺织品、百货、橡胶制品、通讯设备;2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;3、收购农副产品(不含粮食和种子)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

厦门稳佳成汽车零件有限公司成立于1999年,是一家专业从事汽车及汽车零件销售、技术服务等项目的综合性公司。

经营范围:前置许可经营项目:无;一般经营许可:为国内外贸公司的进出口业务代理收购商品(国家政策允许的)。

烟台华兴经贸有限公司成立于1995年,主要从事出口汽车零件供应商管理,验货、质控服务等,是厦门稳佳成汽车零件有限公司在山东的合作伙伴和业务代表。

经营范围:贸易和制造,对境外制造企业的投资、资产管理以及其它相关经营活动。

步德威中国有限公司(丹麦)(Budweg China ApS)是丹麦步德威制动钳有限公司(Budweg Caliper A/S)的全资子公司,丹麦步德威制动钳有限公司前身Auto-Dele公司创建于1939年,是一家汽车零部件批发商。作为Auto-Dele公司的一部分,丹麦步德威制动钳有限公司成立于1978年,主要从事汽车制动钳的生产、测试以及销售。

公司与厦门稳佳成、烟台华兴、丹麦步德威共同签署的《山东隆基步德威制动钳有限公司合同》主要内容如下:

甲方—山东隆基机械股份有限公司;乙方—厦门稳佳成汽车零件有限公司;丙方—烟台华兴经贸有限公司;丁方—步德威中国有限公司(丹麦)(Budweg China ApS)

山东隆基机械股份有限公司、厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司(丹麦)(Budweg China ApS)四方按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,共同在中国山东龙口经济开发区建立“山东隆基步德威制动钳有限公司”。合资公司的注册资本为人民币 8,000 万元,其中公司出资5,400万元人民币(其中,拟以经评估后土地作价出资2,003.80万元,余下3,396.20万元以现金出资),占资比例67.50%;厦门稳佳成汽车零件有限公司出资1,200万元人民币,占资比例15.00%;烟台华兴经贸有限公司出资200万元人民币,占资比例2.50%;步德威中国有限公司(丹麦)以外币折现金 1,200 万元人民币出资,占资比例15.00%。

合资公司注册资本由甲、乙、丙、丁四方按其出资比例分两期缴付。第一批注册资金各方须于合资公司工商注册通过后,三个月内认缴出资额的 60%;第二批注册资金各方须在合资公司工商注册通过后的两年内缴清。具体时间视合资项目进展情况另行确定。

如果任何一方未及时缴纳合同规定的注册资本金额,则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额1%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的3%作为违约金外,守约各方有权按合同规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。由于一方违约,造成合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

公司的合营期限为50年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照的签发之日。

上述事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见,尚有待2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项目是基于公司对募集资金不足而作出的生产与经营规模的调整,变更上述项目的投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项符合公司发展的战略规划和实际经营需要,符合公司发展的实际情况,对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有极为重要的意义,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

独立董事认为:“公司本次变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于非公开发行股票实际募集资金金额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额而做出的募投项目调整,符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定,同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。”

监事会意见:“公司本次变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是基于非公开发行股票实际募集资金金额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额而做出的募投项目调整,符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意变更募集资金投资项目并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。”

1、隆基机械变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营系依据客观需要做出,有利于募集资金投资项目更有效的实施,符合公司的长远利益,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

2、隆基机械变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营事宜已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

保荐机构对隆基机械本次变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项无异议。

3、公司独立董事关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的独立意见;

4、民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易内容:2014年,本公司拟利用富余产能为龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)提供产品铸件,关联交易总额预计在6,000.00万元以内。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:上述关联交易属于公司正常生产经营行为,有利于提高公司盈利能力,不存在损害股东利益的行为。

关联人回避事宜:与本次关联交易有利害关系的关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避了表决。

根据公司目前生产经营的需要,现本公司拟为隆基三泵提供产品铸件,关联交易总额预计在6,000.00万元以内。

2013年12月30日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议案》,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避了表决,尚有待2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司预计2014年度将发生的日常关联交易为向隆基三泵提供产品铸件,关联交易总额在6,000.00万元以内。

经营范围:生产、销售汽车三泵(气泵、水泵、机油泵)及其包装(塑料包装、木具包装、纸盒包装)产品。

因隆基集团有限公司持有本公司法人股67,500,000股,占本公司总股本的45.18%,为本公司的控股股东,且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵75%的股权,为隆基三泵的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。

隆基三泵主要生产、销售汽车三泵(气泵、水泵、机油泵)及其包装(塑料包装、木具包装、纸盒包装)产品,其产品技术主要来自于自主研发,拥有多项专利,产品质量稳定可靠。该公司资产状况良好。

关联交易的定价原则以市场销售价格为依据确定,如果没有市场销售价格的,则按照双方协议价。

上述关联交易事项在公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后,公司将与隆基三泵签署《2014年铸件产品购销合同》。

该关联交易为公司正常经营和业务发展所需,公司与关联方的关联交易能充分利用公司富余产能,有利于提升公司业务盈利能力。实现资源合理利用,获取更好效益。依照《公司章程》以及有关规定进行,交易价格以市场交易价格为基础并经双方协商确认,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响,也不影响公司的独立性,对上市公司及其他股东不构成任何损害。

监事会认为:公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要,经我们核查,公司的关联销售行为、销售价格符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案,同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

(一)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

(二)2013年12月30日,隆基机械召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了本次关联交易事项,关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务,监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械本次关联交易事项无异议。

4.民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司预计2014年日常关联交易的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)于2013年12月30日召开,会议决定于2014年01月21日召开2014年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

2、会议召开日期与时间:2014年01月21日,上午9:00——12:00

(1)截至2014年01月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

1、审议《关于利用首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品的议案》;

2、审议《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》;

1、法定股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

委托事项:兹委托 先生/女士代表本单位出席山东隆基机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

《关于利用首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品的议案》;

《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》

委托事项:兹委托 先生/女士代表本人出席山东隆基机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托权限:受托人是否可以按自己的意思表决:是 □ 否 □ (回答“否”,请作出投票指示)

《关于利用首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万件汽车球墨铸铁轮毂项目”富余产能生产汽车制动盘等产品的议案》;

《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注